企业融资,如何对赌?

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  “ 引言

  实务中,初创企业的估值是难点。在创业型企业融资、成熟型企业融资中,都有对赌协议成功应用的案例,最终企业不仅融到了所需资金,并且也取得了不错的业绩。研究这些对赌协议案例,对于提高我国公司治理,也将有极为现实的指导意义。对此,我们会不定期分享我们的观点,以飨读者”

  文 | 商化芝兰

  出品 | 开拓者基石

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  企业发展周期分为初创期、生存期、扩张期和成熟期。实务中,初创企业的估值是难点。对于初创期企业,估值并不能够反映企业的真正价值,只反映投资者愿意用多少投资交换企业多少股份。

  尤其是初创人可能只有一个想法或产品还在实验室阶段,没有收益,也就不会有财务指标可供参考。但对新产品或新技术还需要投入资金做进一步的研究开发或者产品完善与测试等,而企业未来如何经营的很多方面没有规划或者仅仅在规划中,并没有实施。

  进入初创期的企业需要购买或者租赁厂房、机器设备、办公室设备、生产使用的原材料、开发各种销售渠道、组建各种运营团队等,因此企业需要大量的资金才能开始或维持正常运营。

  因为企业未来的不确定性很大,投入资金的风险可能会很高,在这一时期,如果使用传统方法对企业进行估值,几乎是不可能的。

  对赌协议(Valuation Adjustment Mechanism,VAM)主要是约定在企业未来可能出现的不同情况下投融资双方应享受的权利和履行的义务。实际上是一种期权的形式。

  即‘’估值调整协议‘’,是投资方与融资方在达成融资(或并购)协议时,双方为确保各自的利益而列出的一系列金融条款,用于对未来不确定的情况进行一种约定。

  如果约定的条件出现,投资方可以行使一种估值调整协议权利,用以补偿高估企业价值的损失,如果约定的条件不出现,融资方则行使另一种权利,用以补偿企业价值被低估的损失。

  初创企业的经典成功案例

  融资方:蒙牛乳业

  投资方:摩根士丹利等三家国际投资机构

  签订时间:2003

  主要内容:1999年1月,牛根生创立了“蒙牛乳业有限公司”,公司注册资本100万元。后更名为“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”(以下简称“蒙牛乳业”)。

  2001年底摩根士丹利等机构与其接触的时候,蒙牛乳业公司成立尚不足三年,是一个比较典型的创业型企业。2003至2006年,如果蒙牛业绩的复合增长率低于50%,以牛根生为首的蒙牛管理层要向外资方赔偿7800万股蒙牛股票,或以等值现金代价支付;反之,外方将对蒙牛股票赠予以牛根生为首的蒙牛管理团队

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